Règle du jugement commercial
Qu’est-ce que la règle du jugement commercial?
La règle de l’appréciation commerciale est un principe juridique qui accorde aux administrateurs, dirigeants et agents d’une entreprise l’immunité contre les poursuites relatives aux transactions d’entreprise s’il est établi qu’ils ont agi de bonne foi. La règle suppose que les dirigeants d’une entreprise agissent dans le meilleur intérêt de l’entreprise lorsqu’ils prennent des décisions.
Comprendre la règle du jugement commercial
Les dirigeants d’entreprise et autres managers sont chargés de prendre des décisions qui peuvent être complexes et qui peuvent avoir des implications à long terme pour la santé de l’entreprise. Souvent, les agents prennent des décisions sans une information parfaite et doivent estimer l’impact que les décisions auront. Parfois, des décisions telles qu’une fusion avec une autre société ou l’acquisition d’un concurrent peuvent en fin de compte entraîner des pertes financières.
Actions de bonne foi
La règle de l’appréciation commerciale fournit une certaine couverture pour ces décisions. Il est utilisé par les tribunaux pour déterminer si un dirigeant ou un administrateur d’une entreprise doit être tenu responsable de ses actes. En règle générale, le principe accorde l’immunité de responsabilité s’il est établi que le dirigeant a agi de bonne foi, avec le soin qu’une personne ordinaire ferait si elle était confrontée à la même situation, et dans ce que l’administrateur croyait raisonnablement être dans le meilleur intérêt du entreprise.
Ce principe juridique crée une présomption d’innocence dans les affaires judiciaires, mais peut être annulé s’il s’avère qu’un agent n’a pas suivi les trois directives de base. Par exemple, le conseil d’administration d’une entreprise peut accepter une offre d’acquisition inférieure à la juste valeur marchande de l’entreprise. S’il est déterminé que les agents ont précipité la décision ou n’ont pas rempli adéquatement les tâches qui leur étaient assignées, les tribunaux peuvent retirer leur immunité.
Les tribunaux peuvent également supprimer l’immunité s’il est établi que l’agent a agi dans son intérêt personnel. Par exemple, un dirigeant qui se voit attribuer un poste auprès d’une société acquéreuse s’il accepte une offre inférieure n’agirait pas dans le meilleur intérêt de la société.
Pour décider des affaires d’appréciation commerciale, les tribunaux appliquent la règle Aronson (tirée de l’affaire Aronson c. Lewis, 473 A.2d 805, 814, Del.1984) pour deux critères qui doivent être remplis, selon l’avocat d’affaires Steven Goldberg. »La plainte doit alléguer un fait particulier qui établit un doute raisonnable que » (1) les administrateurs sont désintéressés et indépendants [ou] (2) que la transaction contestée était par ailleurs le produit d’un exercice valide d’appréciation commerciale. « Le test est énoncé dans le disjonctif. »